美的智联（上海）供应链科技有限公司，美的集团全资子公司，安得智联 控股股东

  美的集团股份有限公司分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公 司至香港联合交易所有限公司主板上市

  《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份 有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案》

  注：除特别说明外，本预案中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会声明：本预案所述事项并不意味着中国证监会、深交所等监督管理的机构对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得相关监督管理的机构的批准或核准。相关监督管理的机构对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证美的集团在本预案中引用/ /

  本公司本所所出具文件的相关联的内容已经本公司本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并格外的注意下列事项：

  美的集团拟分拆其所属子公司安得智联至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，美的集团股权结构不可能会发生重大变化，且仍将维持对安得智联的控制权。

  本次分拆有利于公司进一步理顺业务管理架构，释放智慧物流板块估值潜力；有利于安得智联拓宽融资渠道，完善激励机制，提升企业竞争力。本次分拆充分契合国家促进物流业与制造业深层次地融合、推动物流提质增效降本、强化物流数字化科技赋能的战略规划，进而大大降低全社会物流成本，提高经济运行效率的战略导向。

  （二）发行股票的种类和面值：安得智联这次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行方式：安得智联本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和长期资金市场情况，国际配售的方式能包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资的人进行的发售。

  具体发行方式将由安得智联股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监督管理的机构批准或备案及市场情况确定。

  （四）发行规模：安得智联这次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的20％（超额配售权行使前），并授予整体协调人（代表国际承销商）不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由安得智联股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监督管理的机构批准或备案及市场情况确定。

  （五）发行对象：这次发行拟在全世界进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资的人、企业和自然人、合格境内机构投资的人及其他符合监管规定的投资者。

  （六）定价方式：本次发行价格将在最大限度地考虑安得智联现有股东利益、投资者接受能力及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外长期资金市场情况、安得智联所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由安得智联股东大会授权其董事会及董事会授权人士和整体协调人（为其本身及代表承销商）共同协商确定。

  （七）发行时间：安得智联将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成这次发行并上市，具体发行时间将由安得智联股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外长期资金市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

  （八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而不一样，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式来进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

  国际配售部分占这次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。

  国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，最大限度地考虑各种各样的因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议第一先考虑基石投资者（如有）。

  在不允许就安得智联的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于这次发行的公告不构成销售股份的要约，且安得智联也未诱使任何人提出购买股份的要约。

  安得智联在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

  （九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：安得智联将根据法律和法规及监督管理的机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

  （十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监督管理的机构的监管政策及要求的条件下，拟在这次发行前或这次发行并上市后，择机申请将这次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

  （十一）与发行有关的另外的事项：这次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，安得智联将根据这次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监督管理的机构的意见等作进一步确认和调整。

  美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为广大购买的人提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。安得智联为本集团旗下为客户提供端到端数智化供应链解决方案的企业，是本集团在经营变革中孵化的创新业务。安得智联致力于为客户提供一体化、数智化的供应链解决方案，提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案。安得智联主营业务与本集团其他业务之间保持独立，本次分拆不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。

  本次分拆上市后，安得智联仍为本公司合并财务报表范围内的子公司。安得智联的财务状况和盈利能力仍然将反映在本公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，短期内本公司按权益享有的安得智联的净利润存在被摊薄的可能，但是从中长期来看，安得智联的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平，促进本集团长期价值提升。

  本次分拆完成后，美的控股仍为上市公司的控股股东，何享健先生仍为上市公司的实际控制人。

  本次分拆上市后，本公司仍然保持对安得智联的控制权，安得智联的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和安得智联将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管安得智联公开发行股票后，本公司持有的安得智联股份将被稀释，但通过本次分拆，安得智联将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。

  本次分拆上市有利于安得智联获得进一步发展机遇，提升企业价值，进而有利于提高上市公司质量，提高上市公司偿债能力，维护债权人的合法权益。

  在本次分拆过程中，本公司与安得智联将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

  截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的程序及获得的批准的事项包括但不限于：1、本次分拆相关议案尚需本公司股东大会审议通过；

  2、安得智联首次公开发行股票并在香港联交所主板上市的相关议案尚需安得智联董事会及股东大会审议通过；

  4、本公司分拆安得智联事宜尚需获得香港联交所及相关部门的同意或批准；5、根据相关法律法规的要求，可能涉及其他批准事项。

  本次分拆能否获得上述批准或同意以及最终获得相关批准或同意时间均存在不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。

  为保护投资者尤其是中小股东的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露本次分拆上市的重大进展情况或重大变化。

  此外，本公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》，本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在安得智联在香港联交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，针对安得智联发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导本公司依法履行信息披露义务。持续督导工作结束后，自本公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。

  本次分拆相关方已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，本集团与安得智联均不存在同业竞争，本集团与安得智联均符合中国证监会、证券交易所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。

  本集团与安得智联不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次分拆相关方已分别就规范和减少关联交易事项作出承诺。本次分拆后，本集团和安得智联将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标。本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。

  公司与安得智联资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。

  本次分拆上市后，从价值发现角度，有助于安得智联内在价值的充分释放，本集团所持有的安得智联的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业绩提升角度，安得智联的发展有望提速，其业绩增长将同步反映到本集团的整体业绩中，进而提升本集团的盈利水平和财务稳健性；从结构优化角度，有助于安得智联进一步拓宽融资渠道，提高本集团整体融资效率，降低整体资产负债率，增强本集团的综合实力。鉴于此，本公司分拆安得智联至香港联交所主板上市将对本公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  本公司的利润分配重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本集团的长远利益、全体股东的整体利益及本集团的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

  本次分拆完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  本公司将根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

  本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施，可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：

  2、考虑到本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、安得智联履行内部决策程序、履行中国证监会备案程序、履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本预案草拟过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行内幕交易行为的可能性。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险；4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。

  安得智联所处的物流业作为支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，具有跨行业、跨部门的特性，宏观经济的发展和波动可能导致物流行业市场需求的不稳定性。在宏观环境不确定性增加的情况下，企业可能会削减生产、库存和销售，从而减少对物流服务的需求。与此同时，货币政策、利率的波动以及通货膨胀等宏观经济因素可能对安得智联的资金成本和物流要素成本产生影响，进而对其盈利能力构成挑战。

  行业政策层面，安得智联所属行业受到包括国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、交通运输部在内多个主管部门监管，政府可能出台物流行业准入限制、优化运输物流结构、推动环境保护和探索数字化转型等方面的法规和政策。如果安得智联未能及时变革调整以符合主管部门的相关要求，可能会对其业务发展产生一定不利影响。

  安得智联对本集团关联销售产生的收入及毛利占比较高。安得智联为本集团提供干线运输、城配运输、宅配运输、仓储及装卸等相关服务。美的集团是全球家电行业的龙头企业，在家电市场拥有较高的市场份额，是安得智联供应链服务天然的业务来源。同时，经过多年的合作与发展，安得智联已具备匹配本集团较高供应链服务需求的能力。

  考虑业务扩张的进展，预计安得智联在未来一定时期内仍将与本集团保持较大规模的合作。如果本集团的经营状况出现不利变化或其他原因导致对安得智联的服务需求下降，或因安得智联服务质量等原因不能满足需求转而向其他供应商采购，可能会对安得智联的业绩造成潜在的不利影响。

  安得智联所从事的供应链管理服务是传统物流行业在用户及消费需求分层、产业升级、渠道变革环境下进行迭代升级发展而成的行业。目前，供应链服务行业处于快速发展阶段，市场竞争格局不断变化，客户需求日益复杂，新技术与新模式持续迭代，驱动行业持续创新发展。

  未来，如果安得智联未能根据市场需求变化进行产品服务创新、业务模式创新以及技术创新，则其相较竞争对手可能难以继续保持竞争优势，从而可能对安得智联的市场份额、发展前景以及业绩表现造成不利影响。

  安得智联除不断加深与现有客户的合作力度外，也在新行业、新服务场景方面持续加大拓展力度，积极开拓潜在客户市场。未来，若市场拓展不及预期，将对安得智联的经营业绩和未来发展产生重大不利影响。

  上市公司股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，亦受到地缘政治、市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

  国家“十四五”规划确定了“建设现代物流体系”的目标任务。2022年12月，国务院印发的《“十四五”现代物流发展规划》明确指出，现代物流一头连着生产，一头连着消费，高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息等服务功能，是延伸产业链、提升价值链、打造供应链的重要支撑，在构建现代流通体系、促进形成强大国内市场、推动高质量发展、建设现代化经济体系中发挥着先导性、基础性、战略性作用。

  2024年2月召开的中央财经委员会第四次会议强调，物流是实体经济的“筋络”，联接生产和消费、内贸和外贸，必须有效降低全社会物流成本，增强产业核心竞争力，提高经济运行效率。

  2024年11月，交通运输部、国家发改委印发《交通物流降本提质增效行动计划》，中央办公厅、国务院办公厅印发《有效降低全社会物流成本行动方案》，对降低交通物流成本、提质增效等提出了具体行动方案和目标，明确提出要加快现代供应链体系建设，加强制造业供应链融合创新，推动物流数智化发展，打造现代化物流龙头企业和专精特新企业。

  在各大国家级战略的引导以及企业增强自身供应链韧性的内在需求推动之下，物流行业正迎来关键的发展机遇期。各物流企业纷纷投入数字化能力建设，通过发行上市、兼并重组等资本运作方式，不断提高市场集中度和竞争力。公司积极响应国家政策号召，通过分拆安得智联上市，聚焦资源投入安得智联主营业务，进一步推动供应链物流领域的创新与发展。

  现代物流业以信息技术和供应链管理为核心，并强调以数字化科技赋能供应链创新与应用，以及加速促进物流业与制造业深度融合。安得智联在业务开展中广泛运用现代化信息技术为客户提供能够覆盖生产制造、线上线下流通渠道、末端送装上门等环节的一体化、数智化供应链管理服务。在数智化支撑下，安得智联具有完善的物流规划能力、良好的履约能力、深度下沉的网络布局，以及长期服务美的集团等客户复杂物流需求的经验，有充分能力参与到物流行业及社会经济高质量发展的进程中。

  通过本次分拆上市，安得智联将能够扩大基础设施布局，增强数字化网络建设能力，提升市场竞争力和知名度，将服务美的集团等客户复杂物流需求的经验应用到更多客户群体，帮助企业降低物流成本、提高企业竞争力，更好地助力全社会物流成本降低及经济运行效率提升，服务社会经济高质量发展。

  美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团。安得智联属于公司智慧物流板块，该等供应链业务的运作管理模式有其独特性，与本集团其他下属企业主营业务存在明显的区分。美的集团作为业务多元化的企业，通过本次分拆上市能够进一步理顺业务管理架构，压缩管理半径，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。

  物流行业规模效应显著，一方面，规模效应带来的运输增量可以分摊固定成本，降低单位运输成本，提高整体盈利能力；另一方面，随着包含网点、仓库、运输线路在内的物流运输网络进一步完善，安得智联能够实现集中管控，并利用数智化能力分析、优化、布局，合理分配运力，提高资源利用效率。

  独立上市公司市场化的融资工具及股份支付的并购平台，是安得智联扩大规模，进一步形成规模效应的重要方式。借助上市平台，安得智联将得以更好布局仓库和数字化网络建设，全面提升运力，提升服务外部客户能力，紧抓外部增长机会，扩大企业规模，更好地服务经济高质量发展。

  此外，通过本次分拆上市，安得智联还可以针对其所处的细分行业特点及发展需要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。

  公司业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆安得智联上市，将提升其业务清晰度与财务透明度，有利于资本市场对其进行专业分析，促进其内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价。美的集团股东可以继续从安得智联的未来增长中获益，实现股东整体利益的最大化。

  中国香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业机遇。以本次分拆为契机，安得智联可以加强与国际客户的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；利用中国香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，积极拓展全球化布局，进一步推动其海外业务拓展以及国际化进程。

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体请参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”。

  截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

  请参见本预案“重大事项提示”之“五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准”之“（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序”相关内容。

  本次分拆对上市公司主营业务、主要财务指标以及股权结构的影响请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次分拆对上市公司的影响”的相关内容。

  本次分拆对各方股东、债权人以及其他利益相关方的影响请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”的相关内容。

  生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、 热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家 用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从 事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理） 信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发 家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理 物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业 进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费的人提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。

  美的智能家居业务主要覆盖智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链，围绕面向终端用户的智能化场景搭建、用户运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务。

  美的新能源及工业技术业务以科技为核心驱动力，聚合“暖通家电部件”、“绿色能源”与“绿色交通”领域的核心科技力量，拥有美芝、威灵、美仁、科陆、合康、高创等多个品牌，产品覆盖压缩机、电机、芯片、阀、汽车部件、储能、光伏、减速机、自动化等高精密核心部件，为全球客户提供绿色、高效、智慧的产品和技术解决方案。

  美的智能建筑科技业务主要涉及楼宇产品、服务及相关产业，以iBUILDING美的楼宇数字化服务平台为核心，业务覆盖暖通、电梯、能源、楼宇控制等，产品包括多联机组、大型冷水机组、单元机、机房空调、扶梯、直梯、货梯等以及楼宇自控软件和建筑弱电集成解决方案，利用“楼宇设备设施+数字化技术+产业生态布局”，打通建筑的交通流、信息流、体验流、能源流，以数字化和低碳化技术为楼宇赋能，共建可持续的智慧空间。

  美的机器人与自动化业务主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等。

  此外，美的集团所从事业务还包括在健康医疗领域致力于医学影像技术创新并为临床提供优质医学影像产品和服务的万东医疗，以及在智慧物流领域为客户提供端到端数智化供应链解决方案的安得智联。

  最近三个会计年度内，本集团发行股份事项为2024年度公开发行H股股份，其中H股指本集团于香港联交所主板上市发行的股份。本集团2024年度H股公开发行的募集资金投向主要为：（1）全球研发投入，占比约20%。主要包括“研究一代”、“储备一代”以及“开发一代”的相关投入；（2）智能制造体系及供应链管理升级，占比约35%。

  主要包括拓展海外产能、提升公司的制造基础设施及供应链的数智化水平；（3）完善全球分销渠道和销售网络，以及提高自有品牌的海外销售，占比约35%。主要包括在海外市场建立及增强公司的品牌及产品组合、扩大及升级全球销售网络；（4）营运资金及一般公司用途，占比约10%。

  七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

  九、资金或资产被控制股权的人、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况

  公司不存在资金或资产被实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  上市公司及安得智联的高管和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易请参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项”的相关内容。

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；供应链管理服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务 5G通信技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；工程和技术研究和试验发展；国内货物运输代理；国际货物运输 代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设 备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项 目）

  截至本预案公告日，美的智联持有安得智联73.32%股份，系安得智联的控股股东。

  美的集团持有美的智联100%股份，系安得智联的间接控股股东。美的控股系美的集团的控股股东。何享健先生为美的控股的控股股东，系安得智联的实际控制人。

  安得智联是中国领先的一体化、数智化供应链解决方案提供商。安得智联凭借多年持续服务国内先进制造企业供应链变革所积累的实践经验，并借助自主研发软件平台以及自主算法，对传统物流模式进行数字化、智能化改造。围绕客户在生产制造、商品流通及消费者末端交付等环节对于信息流、物流等方面的管理及效率优化需求，可提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案。通过将供应链解决方案结合客户的实际应用场景进行落地，安得智联能够促进客户资源整合，助力企业缩短生产周期与商品流通周期、降低生产及流通成本、提高供应链效率，并提升消费者满意度，以此助力品牌方渠道变革与供应链效率优化。

  凭借长期深耕于供应链管理行业积累的数字化管理及资源配置、管控能力，安得智联建立了覆盖全国、支持多行业线上及线下全渠道的服务网络，截至2024年底，安得智联在全国超130个城市拥有仓储面积超800万平米，可调配运力超30万辆，开通超20万条运输线%乡镇的无盲点覆盖。基于供应链履约底盘，安得智联叠加数字化、智能化的供应链服务能力，为日化、饮料、食品、酒、家电、家居、新能源及工业制造等行业的客户提供消费供应链服务和制造供应链服务，助力企业实现全链路、全渠道经营。2025年1月，国家发改委将安得智联全渠道“一盘货”，构建物流降本增效新模式，作为“首批有效降低全社会物流成本典型案例”公开发布。

  安得智联已就本次分拆上市聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对历史财务数据进行审计，目前审计工作尚在进行当中。以下安得智联2022年度、2023年度和2024年度的财务数据尚未经过审计，该等财务数据与本次安得智联分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。安得智联经审计的财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。

  截至本预案公告日，安得智联共有20家子公司，具体情况请参见本预案“附件：安得智联子公司概况”。

  上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有安得智联股份情况请参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形”的相关内容。

  截至本预案公告日，安得智联已按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的有关要求及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

  安得智联最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

  安得智联股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

  本次拟分拆主体为安得智联，本次分拆完成后，美的集团仍然是安得智联的间接控股股东。

  本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的有关要求，具备可行性。具体如下：

  美的集团通过换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深交所主板上市，在境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对美的集团2022年度、2023年度以及2024年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2023）第10017号、普华永道中天审字（2024）第10017号、普华永道中天审字(2025)第10014号《审计报告》（以下简称“本公司最近三年审计报告”）。根据中国会计准则，公司2022年度、2023年度以及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币286.08亿元、人民币329.75亿元和人民币357.41亿元，最近3个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

  3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

  根据本公司最近三年审计报告及安得智联未经审计的财务数据，美的集团最近三个会计年度扣除按权益享有的安得智联的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：单位：万元